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Marchio Valtellina

Cooptazione amministratori

Nota informativa n. 1/2010

Come noto, la riforma del diritto societario ha introdotto un organico complesso di norme, modellato sulla rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra soci, che caratterizza in modo autonomo la disciplina della s.r.l. rispetto a quella della s.p.a.

In particolare, il comma 1 dell’art. 2475 c.c. attribuisce in via esclusiva alla decisione dei soci, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la scelta degli amministratori.

Tale previsione, unitamente al rilievo della mancanza di un espresso rimando all'art. 2386 c.c. (che regola la sostituzione degli amministratori nelle s.p.a.), induce a ritenere non ammissibile la nomina di consiglieri di s.r.l. per “cooptazione” (cioè con delibera consiliare), salvo che tale istituto non sia previsto e regolato in sede statutaria.

Pertanto, sarà soggetta a provvedimento di rifiuto la richiesta d'iscrizione della nomina per cooptazione di un consigliere di s.r.l. deliberata in assenza di espressa previsione statutaria al riguardo.