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al servizio delle imprese
Marchio Valtellina

Società: cause di scioglimento ex artt. 2484 e 2272 c.c.

L’art. 2484 c.c. in materia di società di capitali prevede (comma 3) che - nelle ipotesi di cui al comma 1, nn. 1 (decorso del termine), 2 (conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo), 3 (impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea), 4 (riduzione del capitale al disotto del minimo legale) e 5 (altre ipotesi previste dagli artt. 2437-quater e 2473 c.c.) - gli effetti dello scioglimento si determinano “alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa”.

Il Tribunale di Milano con due recenti sentenze, in accoglimento a ricorsi presentati contro provvedimenti di rifiuto d’iscrizione, ha affermato che il potere di verifica del Conservatore sulle relative istanze è limitato, in tali fattispecie, al mero accertamento formale di presenza della dichiarazione degli amministratori, con esclusione di controlli di merito su quanto dichiarato e sull’effettiva sussistenza della causa di scioglimento prospettata.

Tali pronunce giurisprudenziali sottolineano che l’art. 2485 c.c. pone in capo agli amministratori una precisa responsabilità in ordine alla corretta individuazione e all’accertamento della causa di scioglimento, nonché all’iscrizione della prevista dichiarazione nel registro delle imprese, e che tali fatti sono “semmai solo controvertibili in sede contenziosa” (Tribunale di Milano, n. 1126/2016, Giudice del Registro).

Anche nell’ipotesi di conseguimento dell’oggetto sociale o di sopravvenuta impossibilità di conseguirlo - contrariamente alla tesi ministeriale che esclude l’iscrizione di tali cause di scioglimento in tutti i casi di “oggetto composto da molteplici e diversificate attività” e/o di oggetto sociale “non univoco” (parere MISE n. 94215 del 19.5.2014) - il Tribunale di Milano si è orientato nel ritenere rimesso ai soli amministratori l’accertamento in concreto dell’esistenza della causa di scioglimento, “senza necessità di ulteriori verifiche di fatto” da parte dell’ufficio del registro delle imprese (Tribunale di Milano, n. 1880/2016, Giudice del Registro).

Premesso quanto sopra, al fine di evitare possibili soccombenze in giudizio ed eventuali condanne alle spese, si ritiene necessario aderire alla predetta pronuncia giurisprudenziale, applicando in via analogica tale impostazione anche all’iscrizione di scioglimento di società di persone per decorso del termine e per conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, cause per le quali si rinviene identico dettato normativo.

Pertanto, il controllo di legittimità richiesto dall’art. 2189, comma 2, c.c. per l’iscrizione nel Registro Imprese sarà limitato alla verifica formale della dichiarazione che accerti e indichi la causa di scioglimento verificatasi:

  • resa dagli amministratori di società di capitali, per le ipotesi di cui all’art. 2484, comma 1, numeri da 1) a 5), c.c.;
  • resa da tutti i soci di società di persone, per le ipotesi di cui all’art. 2272, comma 1, numeri 1) e 2), c.c.

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