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al servizio delle imprese
Marchio Valtellina

Organo di controllo monocratico (art. 2477 c.c.)

Nota informativa n. 1/2012

Come noto, l’art. 2477 c.c. – modificato dall’art. 35 del D.L. 5/2012, convertito dalla L. 35/2012 - ha sollevato taluni dubbi interpretativi in ordine alla possibilità di modificare, in senso monocratico, la struttura degli organi di controllo (collegiali) di società a responsabilità limitata in presenza di clausola statutaria, adottata in vigenza della norma preesistente, che preveda la nomina di un collegio sindacale.

Al riguardo, si evidenzia che la preventiva modifica statutaria rappresenta al momento - in assenza di un chiarimento ufficiale, da più parti auspicato - la soluzione di maggior garanzia e tutela per la società contro un eventuale rischio di impugnazione delle delibere adottate con il parere favorevole del sindaco unico.

Ciò premesso, si ritiene utile fornire, per quanto in particolare riferito all’iscrivibilità dell’organo di controllo monocratico nel registro delle imprese, le seguenti indicazioni, condivise, in via generale e di principio, dal Giudice delegato di Sondrio.

Il nuovo art. 2477 c.c. impone di effettuare, prima dell’iscrizione, un esame dello statuto sociale, al fine di verificare:

1) se la previsione ivi inserita sia rappresentata da una clausola che, limitandosi a rinviare alla disciplina pro tempore vigente, ovvero a recepirne e riprodurne i contenuti, possa intendersi integrata dalla successiva modifica legislativa;

2) se sia invece rilevabile un’espressa volontà di derogare, per precisa scelta convenzionale dei soci, al preesistente regime legale, tale da rendere necessaria una ridefinizione della clausola statutaria a suo tempo adottata.

Pertanto, accertate le condizioni di cui al punto 1), l’Ufficio Registro Imprese di Sondrio provvederà a dare corso alla domanda d'iscrizione in argomento, che sarà invece soggetta a provvedimento di rifiuto nell’ipotesi indicata al punto 2).

Al fine di meglio chiarire quanto sopra esposto, si riporta, a titolo esemplificativo, uno schema di sintesi di alcune fattispecie riscontrabili.